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證監會發審委三問京滬高鐵:募資收購京福安徽公司有何必要性 [復制鏈接]

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      11月14日,京滬高速鐵路股份有限公司(首發)獲通過。
      
      根據第十八屆發審委2019年第174次會議審核結果公告,中國證券監督管理委員會第十八屆發行審核委員會2019年第174次發審委會議于2019年11月14日召開,其中,京滬高速鐵路股份有限公司(首發)獲通過。
      
      值得注意的是,發審委會議對京滬高鐵提出3個問題:
      
      一是發行人實際控制人國鐵集團下屬單位的鐵路線路中,與京滬高速鐵路24個車站或車站所在城市的其他車站存在的點到點平行線路主要包括京滬普速鐵路、京滬輔助通道、京津城際鐵路和滬寧城際鐵路。請發行人代表說明:(1)
      
      京滬輔助通道與發行人是否存在替代性、競爭性和利益沖突,是否構成同業競爭
      
      ;(2)發行人與京滬普速鐵路、京滬輔助通道和滬寧城際鐵路不構成同業競爭的理由是否充分,實際控制人控制的其他企業或主體從事鐵路運輸業務是否構成本次發行的實質性障礙。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
      
      二是發行人采用委托運輸管理模式對京滬高速鐵路進行運輸管理。請發行人代表說明:(1)
      
      發行人向開行的非擔當列車的其他鐵路運輸企業提供線路使用服務、接觸網使用服務、票服務、車站上水服務等路網服務的定價原則與公允性
      
      ;(2)國鐵集團鐵路運輸收入清算平臺管理辦法(鐵總資金〔2016〕208號)的主要內容,發行人是否具備定價權;(3)根據修訂的委托運輸管理合同,說明以動車組列車服務費、基礎設施設備維護和車站旅客服務費為基準綜合單價,并統一按照6.5%的增長率來確定2019年及以后年度費用對發行人財務狀況的影響;(4)發行人確認的收入和費用標準的公允性與合理性,是否具備合理的定期調整機制;發行人是否具有上述收入和費用標準制定和調整的決策參與權利和共同協商能力;是否存在票價大幅下調、采購價格大幅上調從而實質影響發行人盈利能力的風險;(5)發行人關聯交易占比較高的原因及合理性,是否有進一步降低關聯交易占比的措施及其有效性。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
      
      三是發行人本次公開發行股票所募集的資金在扣除發行費用后擬全部用于收購京福安徽公司65.0759%股權。請發行人代表:(1)結合京福安徽公司已有線路、在建及規劃線路情況,上述線路在高鐵體系中的作用和地位、旅客流量比較指標,與發行人線路的協同效應、未來發展規劃等,
      
      說明利用募集資金收購京福安徽公司的必要性與合理性
      
      ;(2)結合京福安徽公司報告期的資產規模、經營和盈利狀況、未來資金需求、未來盈利和扭虧預計,說明利用募集資金收購京福安徽公司的合理性與謹慎性;(3)結合資產評估方法與結果,說明在京福安徽公司持續虧損情況下被收購股權作價500億的公允性,是否存在損害發行人利益的情形。請保薦代表人說明核查依據、過程并發表明確核查意見。
      
      京滬高鐵成立于2008年1月9日,注冊資本為428.21億元人民幣。經營范圍包括京滬高速鐵路建設、旅客運輸業務、咨詢服務、設備物資采購及銷、物業管理、物流、倉儲、停車場業務等。
      
      中國鐵路投資有限公司持有京滬高鐵49.76%的股份,為京滬高鐵控股股東。中國鐵路投資有限公司是中國國家鐵路集團有限公司(下簡稱“國鐵集團”)直屬全資企業,國鐵集團為京滬高鐵的實際控制人。
      
      招股書顯示,京滬高鐵擬在上海證券交易所上市,主承銷商為中信建投。
      
      根據招股書,此次京滬高鐵擬發行股數不超過755662.14萬股,占發行后總股本的比例不超過15%。所募集的資金在扣除發行費用后擬全部用于收購京福鐵路客運專線安徽有限責任公司65.0759%股權,收購對價為500億元,收購對價與募集資金的差額通過自籌資金解決。
      
      招股書顯示,2016年度至2018年度,京滬高鐵的營業收入連年上升,2019年1-9月營收達到250.02億元;2018年度凈利潤達到102.48億元。而京滬高鐵的資產負債比只有14.6%。2016年至2018年,京滬高鐵毛利率逐年上升,從42.33%到46.08%再到47.69%,2019年1-9月,京滬高鐵毛利率達到52.58%。
      
      
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